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[股票公告] 佛燃能源集团2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

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发表于 2023-9-2 12:22:38 | 显示全部楼层 |阅读模式
证券代码:002911        证券简称:佛燃能源        公告编号:2023-072  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示:
  1、首次授予日:2023年9月1日
  2、授予数量:2,475万股
  3、授予价格:6.18元/股
  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的授予条件已经成就,公司于2023年9月1日召开的第五届董事会第五十三次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司向125名激励对象授予2,475万股限制性股票,限制性股票的授予日为2023年9月1日。现将有关事项公告如下:
  股票论坛一、2023年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
  (股票论坛一)2023年限制性股票激励计划简述
  本激励计划已经公司于2023年8月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过,本计划的主要内容如下:
  1、激励工具:限制性股票。
  2、股票来源:公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
  3、本激励计划拟授予不超过3,072.50万股限制性股票,约占公司股本总额的3.22%;其中首次授予2,475万股限制性股票,占本激励计划授予总量的80.55%,约占公司股本总额2.59%;预留597.5万股限制性股票,占本激励计划授予总量的19.45%,约占公司股本总额0.63%。
  4、首次授予价格:6.18元/股。
  5、激励对象:本激励计划首次授予的激励对象共计125人,包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术(业务)骨干。
  6、本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况:
  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止,最长不超过60个月。
  本激励计划首次授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月,预留授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。
  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将股票论坛一并回购注销。
  本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
  本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
  激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票,不得递延至以后年度进行解除限售。
  7、本次激励计划的业绩考核要求
  (1)首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:
  (2)预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:
  注:(1)每股收益=归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本;若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜,计算每股收益时,所涉及的公司股本总数不作调整,以2022年底股本总数为计算依据;(2)若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜,计算每股分红时,所涉及的公司股本总数不作调整,以2022年底股本总数为计算依据;(3)业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
  如因公司战略、市场环境等相关因素,公司董事会对上述业绩指标、水平进行调整和修改的,所有相应调整和修改需报国资监管机构备案。
  8、激励对象层面的个人绩效考核
  若激励对象绩效考核结果为合格及以上,则其当期个人绩效达到解除限售条件,在满足其他解除限售条件的情况下,可以解除限售当期全部限制性股票;若激励对象的年度绩效考核结果为不合格,则其当期个人绩效未达到解除限售条件,激励对象当期全部限制性股票不可解除限售,由公司回购注销。
  9、同行业企业
  同行业企业选取证监会中“燃气生产和供应业”行业分类下的全部29家沪深A股上市公司(不含佛燃能源及营业收入集中度CR1高于30%的公司),名单如下:
  注:(1)同行业企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的,样本数据将不计入统计;(2)在年度考核过程中,同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值(考核指标营业收入增长率、每股收益增长率超过同行业企业均值的3倍或者营业收入增长率、每股收益增长率超过100%),则将由公司董事会在年终考核时剔除。
  (二)已履行的审批程序
  1、2023年6月6日,公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合(广州)律师事务所出具了法律意见书,上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
  同日,公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  2、2023年7月18日,公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(佛国资规划〔2023〕16号),佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2023年限制性股票激励计划。
  3、2023年7月19日至2023年7月28日,公司在内部公示了2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务,在公示期限内,监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查,并于2023年8月1日出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。
  4、2023年8月15日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
  二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
  公司必须同时满足下列条件,方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票:
  (股票论坛一)公司未发生如下任股票论坛一情形:
  1、最近股票论坛一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
  2、最近股票论坛一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
  4、法律法规规定不得实行股权激励的;
  5、中国证监会认定的其他情形。
  (二)激励对象未发生如下任股票论坛一情形:
  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  6、中国证监会认定的其他情形。
  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述,公司本激励计划首次授予的条件已经成就。
  三、本次限制性股票的首次授予情况
  (股票论坛一)首次授予日:2023年9月1日。
  (二)首次授予数量:2,475万股。
  (三)首次授予人数:125人。
  (四)首次授予价格:6.18元/股
  (五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
  (六)本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
  (七)本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
  五、本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
  本次权益授予的情况与2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划中规定的股票论坛一致。
  六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  公司首次授予激励对象2,475万股限制性股票,授予日为2023年9月1日,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
  注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量相关,本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
  经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
  八、激励对象认购权益的资金安排
  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供股票社区款、股票社区款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
  九、独立董事意见
  1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2023年9月1日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。同时本激励计划规定的关于授予的各项条件已经成就。
  2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本激励计划的主体资格。
  3、公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  4、公司董事会会议审议相关议案时,关联董事已根据相关规定回避表决,董事会审议和决策程序合法、合规。
  5、公司不存在向激励对象提供股票社区款、股票社区款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
  6、公司实施本激励计划有利于进股票论坛一步完善公司治理结构,健全长效激励与约束机制,增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
  综上,本激励计划的首次授予条件已经成就,公司独立董事股票论坛一致同意公司以2023年9月1日为本激励计划的授予日,以6.18元/股的授予价格向125名激励对象授予2,475万股限制性股票。
  十、监事会意见
  经核查,监事会认为,公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和激励计划有关授予日的相关规定;公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就;授予日激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  综上,本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、激励计划等相关规定,激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意向符合条件的125名激励对象首次授予2,475万股限制性股票,首次授予日为2023年9月1日,首次授予价格为6.18元/股。
  十股票论坛一、监事会对激励对象名单的核查意见
  1、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:
  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  2、本次激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有贡献的管理和技术骨干,不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  3、本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符。
  4、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效,且其获授限制性股票的条件已成就。
  综上,公司监事会同意公司以2023年9月1日为本次激励计划首次授予日,以6.18元/股的授予价格向125名激励对象首次授予2,475万股限制性股票。
  十二、法律意见书的结论意见
  北京市君合(广州)律师事务所对2023年限制性股票激励计划授予相关事宜出具了法律意见书认为,截至本法律意见出具日,本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
  十三、独立财务顾问报告的结论性意见
  上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的《关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》认为,截至本报告出具日:佛燃能源本激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准;公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形;本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定,本激励计划规定的授予条件已经成就。
  十四、备查文件
  1.第五届董事会第五十三次会议决议;
  2.第五届监事会第三十次会议决议;
  3.独立董事关于公司第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见;
  4.北京市君合(广州)律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见;
  5.上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
  特此公告。
  佛燃能源集团股份有限公司
  董事会
  2023年9月2日
  证券代码:002911        证券简称:佛燃能源        公告编号:2023-071
  佛燃能源集团股份有限公司
  第五届监事会第三十次会议决议公告
  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  股票论坛一、监事会会议召开情况
  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三十次会议于2023年9月1日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年8月22日以电子邮件方式发出,应参加会议人数3人,实际参加会议人数3人。会议由监事会主席纪伟毅先生主持,公司高级管理人员列席会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
  二、监事会会议审议情况
  审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
  经核查,监事会认为,公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)和公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)有关授予日的相关规定;公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就;授予日激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  综上,本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、激励计划等相关规定,激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意向符合条件的125名激励对象首次授予2,475万股限制性股票,首次授予日为2023年9月1日,首次授予价格为6.18元/股。
  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
  《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2023-072)同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  三、备查文件
  公司第五届监事会第三十次会议决议。
  特此公告。
  佛燃能源集团股份有限公司
  监事会
  2023年9月2日
  证券代码:002911        证券简称:佛燃能源        公告编号:2023-070
  佛燃能源集团股份有限公司
  第五届董事会第五十三次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  股票论坛一、董事会会议召开情况
  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十三次会议于2023年9月1日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年8月22日以电子邮件方式发出,应参加会议人数9人,实际参加会议人数9人。会议由公司董事长尹祥先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
  二、董事会会议审议情况
  审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2023年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权,经公司董事会核查,认为2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司董事会同意向符合条件的125名激励对象首次授予2,475万股限制性股票,首次授予日为2023年9月1日,首次授予价格为6.18元/股。
  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。
  关联董事尹祥先生、熊少强先生回避表决。
  表决结果:7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权
  《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2023-072)同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  三、备查文件
  1、公司第五届董事会第五十三次会议决议;
  2、独立董事关于公司第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见。
  特此公告。
  佛燃能源集团股份有限公司
  董事会
  2023年9月2日
                                                               





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