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[股票公告] 小熊电器:关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告

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发表于 2023-9-14 10:53:19 | 显示全部楼层 |阅读模式
证券代码:002959        证券简称:小熊电器       公告编号:2023-066
小熊电器股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月13日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)规定的预留授予权益的授予条件已经成就,同意以2023年9月13日为预留授予日,向符合条件的20名激励对象授予18.30万份股票期权,行权价格为48.54元/份;向符合条件的1名激励对象授予2万股预留限制性股票,授予价格为32.36元/股。现将相关内容公告如下:
股票论坛一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2022年8月27日,公司召开第二届董事会第十八次会议,会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日,公司召开第二届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2.2022年8月30日至2022年9月8日,公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月9日,公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2022年9月15日,公司召开2022年第三次临时股东大会,会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》,公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日,公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2022年9月15日,公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格,同意以2022年9月15日为首次授予日,向符合条件的30名激励对象授予74.4万份股票期权,行权价格为37.75元/份,向符合条件的8名激励对象授予13万股限制性股票,授予价格为25.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具了相应的报告。
5.2022年10月19日,公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划(限制性股票部分)首次授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划(股票期权部分)首次授予登记完成的公告》,公司实际向30人授予74.4万份股票期权,实际向8名激励对象授予13万股限制性股票。
6.2023年9月13日,公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具了相应的报告。
上述决议以及公告内容详见公司于巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
二、本次预留授予权益与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益共计21.85万份,其中预留股票期权18.60万份,预留限制性股票3.25万股。本次公司授予预留权益共计20.30万份,其中授予预留股票期权18.30万份,授予预留限制性股票2万股。本次授予完成后,公司剩余1.55万份权益(0.3万份股票期权以及1.25万股限制性股票)将作废失效,公司不再授予。
除上述差异外,本次预留授予权益与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划股票论坛一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中有关授予条件的规定,激励对象获授的条件为:
1.公司未发生如下任股票论坛一情形:
(1)最近股票论坛一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近股票论坛一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任股票论坛一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述,公司本激励计划授予预留权益的条件已经成就。
四、本次授予预留股票期权的情况
1.预留股票期权授予日:2023年9月13日。
2.预留股票期权授予数量:18.30万份。
3.预留股票期权授予激励对象为20人,为公司核心骨干员工。
4.预留股票期权行权价格确定
预留股票期权的行权价格为人民币48.54元/份,预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价64.72元/股的75%为48.54元/股;
(2)预留授予董事会决议公布前20个交易日公司标的股票交易均价62.04元/股的75%为46.53元/股。
5.股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6.授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
职务         获授的股票期权数量(万份)         占本次预留授予股票期权总数的比例         占公司当前股本总额的比例        
核心骨干员工(20人)         18.30         100%         0.12%        
7.股票期权的等待期及行权安排
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中,预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:
行权安排         行权时间         行权比例        
第股票论坛一个行权期         自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起24个月内的最后股票论坛一个交易日止         50%        
第二个行权期         自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起36个月内的最后股票论坛一个交易日止         50%        
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
8.股票期权的行权条件
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
行权安排         业绩考核目标        
第股票论坛一个行权期         公司需要满足下列两个条件之股票论坛一: 1、以2021年营业收入为基数,公司2023年营业收入增长率不低于20%; 2、以2021年净利润为基数,公司2023年净利润增长率不低于25%。        
第二个行权期         公司需要满足下列两个条件之股票论坛一: 1、以2021年营业收入为基数,公司2024年营业收入增长率不低于30%; 2、以2021年净利润为基数,公司2024年净利润增长率不低于40%。        
注:1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据,下同。
2.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据,下同。
(2)个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:
评价标准         优秀(A)         良好(B)         合格(C)         不合格(D)        
考评结果(S)         S≥90         90>S≥80         80>S≥60         S<60        
标准系数         1.0                 0.8         0        
若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权,由公司注销。
9.本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予预留限制性股票的情况
1.预留限制性股票授予日:2023年9月13日。
2.预留限制性股票授予数量:2万股。
3.预留限制性股票授予激励对象为1人,为公司核心骨干员工。
4.预留限制性股票授予价格确定
预留限制性股票授予价格为人民币32.36元/股,预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价64.72元/股的50%为32.36元/股;
(2)预留授予董事会决议公布前20个交易日公司标的股票交易均价62.04元/股的50%为31.02元/股。
5.股票来源:公司回购的库存股。
6.授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
姓名         职务         获授的限制性股票数量(万股)         占本次预留授予限制性股票总数的比例         占公司当前股本总额的比例        
冯勇卫         核心骨干         2         100%         0.01%        
7.限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中,预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排         解除限售时间         解除限售比例        
第股票论坛一个解除限售期         自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后股票论坛一个交易日当日止         50%        
第二个解除限售期         自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后股票论坛一个交易日当日止         50%        
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。
8.限制性股票的解除限售条件
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售安排         业绩考核目标        
第股票论坛一个解除限售期         公司需要满足下列两个条件之股票论坛一:        
        1、以2021年营业收入为基数,公司2023年营业收入增长率不低于20%; 2、以2021年净利润为基数,公司2023年净利润增长率不低于25%。        
第二个解除限售期         公司需要满足下列两个条件之股票论坛一: 1、以2021年营业收入为基数,公司2024年营业收入增长率不低于30%; 2、以2021年净利润为基数,公司2024年净利润增长率不低于40%。        
注:1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据,下同。
2.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据,下同。
(2)个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:
评价标准         优秀(A)         良好(B)         合格(C)         不合格(D)        
考评结果(S)         S≥90         90>S≥80         80>S≥60         S<60        
标准系数         1.0                 0.8         0        
若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。
9.本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在等待/限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量,并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2023年9月13日对授予预留部分权益的进行测算。2023年-2025年成本摊销情况见下表:
        需摊销的总费用(万元)         2023年(万元)         2024年(万元)         2025年(万元)        
预留股票期权         316.13         70.23         188.48         57.42        
预留限制性股票         65.16         14.66         39.10         11.40        
合计         381.29         84.89         227.58         68.82        
说明:
1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购公司限制性股票、股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票、股票期权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供股票社区款以及其他任何形式的财务资助,包括为其股票社区款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查,本次授予预留部分权益无公司董事及高级管理人员。
九、监事会意见
经审核,监事会认为:公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司和预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的激励对象获授权益的条件已经成就,同意以2023年9月13日为预留授予日,向符合授予条件的20名激励对象授予18.30万份预留股票期权,向符合授予条件的1名激励对象授予2万股预留限制性股票。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司本次授予预留权益相关事项发表独立意见如下:
1.根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予日为2023年9月13日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施激励计划的主体资格。
3.本激励计划授予预留权益的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划本次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在向激励对象提供股票社区款、股票社区款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股权激励计划有利于进股票论坛一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司董事、高级管理人员及核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
综上,我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们股票论坛一致同意公司本激励计划预留授予日为2023年9月13日,并同意向符合条件的20名激励对象授予18.30万份预留股票期权,向符合条件的1名激励对象授予2万股预留限制性股票。
十股票论坛一、律师意见书的结论意见
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予条件已成就;董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予已按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定,履行了必要的信息披露义务。
十二、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为,小熊电器本次授予预留权益相关事项已取得了必要的批准与授权,本次授予预留权益的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,小熊电器不存在不符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1.第三届董事会第三次会议决议;
2.第三届监事会第三次会议决议;
3.独立董事关于第三届董事会三次会议相关事项的独立意见;
4. 北京金诚同达(上海)律师事务所关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书;
5.上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予预留权益相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
小熊电器股份有限公司董事会
2023年9月14日





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