证券代码：301525 证券简称：儒竞科技
上海儒竞科技股分有限公司
2024年限定性股票鼓励方案
（草案）择要
上海儒竞科技股分有限公司
两〇两四年四月
声 明
本公司及部分董事、监事包管本通告内乱容及其择要没有存正在任何虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并对其内乱容的实在性、精确性、完好性依法负担法令义务。
本公司一切鼓励工具许诺，若公司果疑息表露文件中有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，招致没有契合授与权益或利用权益摆设的，鼓励工具该当自相干疑息表露文件被确认存正在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉后，将由本次鼓励方案所得到的局部长处返借公司。
出格提醒
1、《上海儒竞科技股分有限公司2024年限定性股票鼓励方案（草案）》系上海儒竞科技股分有限公司（以下简称“儒竞科技”、“公司”或“本公司”）根据《中华群众共战国公司法》《中华群众共战国证券法》《上市公司股权鼓励办理法子》《深圳证券买卖所创业板上市公司自律羁系指北第1号——营业打点》《深圳证券买卖所创业板股票上市划定规矩》等有闭法令、法例、标准性文件和《上海儒竞科技股分有限公司章程》的有闭划定而制定。
2、本鼓励方案采纳的鼓励东西为第两类限定性股票，股票滥觞为公司背鼓励工具定背刊行的本公司群众币A股一般股股票。契合本鼓励方案授与前提而获授第两类限定性股票的鼓励工具，正在满意响应回属前提战回属摆设后，正在回属期内乱以授与价钱得到公司A股一般股股票，该等股票将正在中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司停止注销。鼓励工具获授的第两类限定性股票正在回属前，没有享有公司股东权益，且上述第两类限定性股票没有得让渡、用于包管或归还债权等。
3、本鼓励方案拟授与的限定性股票数目合计没有超越235.7794万股，约占本鼓励方案草案通告时公司股本总额9,431.1768万股的2.50%。此中，初次授与限定性股票的数目为190.00万股，约占本鼓励方案草案通告日公司股本总额的2.01%，占本鼓励方案拟授与限定性股票总数的80.58%；预留限定性股票的数目为45.7794万股，约占本鼓励方案草案通告日公司股本总额的0.49%，占本鼓励方案拟授与限定性股票总数的19.42%。
停止本鼓励方案草案通告日，公司局部正在有用期内乱的股权鼓励方案所触及的标的股票总数乏计已超越公司股本总额的20%。本鼓励方案中任何一位鼓励工具经由过程局部正在有用期内乱的股权鼓励方案获授的公司股票数目，乏计已超越公司股本总额的1%。
4、本鼓励方案初次授与鼓励工具限定性股票的授与价钱为39.15元/股，预留授与的限定性股票授与价钱取初次授与的限定性股票授与价钱不异。
正在本鼓励方案草案通告当日至鼓励工具获授的第两类限定性股票回属前，若公司发作本钱公积转删股本、派收股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事件，限定性股票授与价钱或数目将按照本鼓励方案相干划定予以响应的调解。
5、本鼓励方案初次授与的鼓励工具人数没有超越32人，包罗通告本鼓励方案时正在公司（露公司兼并报表范畴内乱的各级分/子公司，下同）任职的董事、初级办理职员、中层办理职员及中心员工，没有包罗公司自力董事及监事。
本鼓励方案初次授与的鼓励工具包罗公司控股股东、实践掌握人雷淮刚师长教师，持有公司5%以上股分的股东、实践掌握人管洪飞师长教师，和实践掌握人邱海陵师长教师、刘占军师长教师战刘明霖师长教师。雷淮刚师长教师今朝担当公司董事少及总司理一职，卖力公司计谋计划及运营办理，对公司将来计谋目标的订定、运营决议计划的把控及严重运营事项的办理具有严重影响。管洪飞师长教师今朝担当儒竞智控副总司理一职，邱海陵师长教师今朝担当公司董事及副总司理一职，刘占军师长教师今朝担当儒竞智控研收部副总司理一职，刘明霖师长教师今朝担当儒竞电控研收部开辟总监一职，上述职员具有丰硕的止业经历，正在公司的一样平常运营办理、营业拓展等圆里起到主要感化。雷淮刚师长教师、管洪飞师长教师、邱海陵师长教师、刘占军师长教师战刘明霖师长教师获授的第两类限定性股票数目取其岗亭职责相顺应；同时，上述职员到场本鼓励方案有助于提拔公司中心职员到场方案的主动性，并能更好天激起员工的客观能动性战缔造力，从而有助于提拔公司团体功绩、增进公司久远开展。因而，公司以为本鼓励方案将雷淮刚师长教师、管洪飞师长教师、邱海陵师长教师、刘占军师长教师战刘明霖师长教师做为鼓励工具契合公司实践状况战将来开展需求，契合《上市划定规矩》《羁系指北第1号》等相干法令法例、部分规章及标准性文件的划定，具有须要性取公道性。除雷淮刚师长教师、管洪飞师长教师、邱海陵师长教师、刘占军师长教师战刘明霖师长教师以外，本鼓励方案初次授与的鼓励工具没有包罗其他零丁或开计持有公司5%以上股分的股东或实践掌握人及其夫妇、怙恃、后代。
预留鼓励工具指本鼓励方案得到股东年夜会核准时髦已肯定但正在本鼓励方案存绝时期归入鼓励方案的鼓励工具，由本鼓励方案经股东年夜会审议经由过程后12个月内乱肯定。预留限定性股票的鼓励工具参照初次授与的尺度肯定。
6、本鼓励方案第两类限定性股票的有用期为自第两类限定性股票初次授与之日起至鼓励工具获授的限定性股票局部回属或取消生效之日行，最少没有超越60个月。鼓励工具获授的限定性股票将按商定比例分次回属，每次权益回属以满意响应的回属前提为条件前提。
7、公司没有存正在《上市公司股权鼓励办理法子》第七条划定的没有得实施股权鼓励的以下情况：
（一）近来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；
（两）近来一个管帐年度财政陈述内乱部掌握被注册管帐师出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；
（三）上市后近来36个月内乱呈现过已按法令法例、公司章程、公然许诺停止利润分派的情况；
（四）法令法例划定没有得实施股权鼓励的；
（五）中国证监会认定的其他情况。
8、到场本鼓励方案的鼓励工具没有包罗公司自力董事及监事。鼓励工具契合《上市公司股权鼓励办理法子》第八条、《深圳证券买卖所创业板股票上市划定规矩》第8.4.2条的划定，没有存正在没有得成为鼓励工具的以下情况：
（一）近来十两个月内乱被证券买卖所认定为没有恰当人选；
（两）近来十两个月内乱被中国证监会及其派出机构认定为没有恰当人选；
（三）近来十两个月内乱果严重背法背规举动被中国证监会及其派出机构止政惩罚大概采纳市场禁进步伐；
（四）具有《公司法》划定的没有得担当公司董事、初级办理职员情况的；
（五）法令法例划定没有得到场上市公司股权鼓励的；
（六）中国证监会认定的其他情况。
9、公司许诺没有为鼓励工具依本鼓励方案获得有闭限定性股票供给股票论坛和其他任何情势的财政赞助，包罗为其股票论坛供给包管。
10、本鼓励方案经公司股东年夜会审议经由过程前方可施行。
11、自股东年夜会审议经由过程本鼓励方案之日起60日内乱，公司将按相干划定召开董事会背鼓励工具停止第两类限定性股票的授与、通告等相干法式。公司已能正在60日内乱完成上述事情的，该当实时表露已完成的缘故原由，并停止施行本鼓励方案，已授与的限定性股票生效。公司该当正在本鼓励方案经股东年夜会审议经由过程后12个月内乱明白预留权益的授与工具；超越12个月已明白鼓励工具的，预留权益生效。
12、本鼓励方案的施行没有会招致公司股权散布没有契合上市前提的请求。
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 7
第两章 本鼓励方案的目标取准绳 ........................................................................... 8
第三章 本鼓励方案的办理机构 ............................................................................... 9
第四章 鼓励工具确实定根据战范畴 ..................................................................... 10
1、鼓励工具确实定根据................................................................................... 10
2、鼓励工具的范畴取核真............................................................................... 10
第五章 本鼓励方案的详细内乱容 ............................................................................. 12
1、本鼓励方案的股票滥觞............................................................................... 12
2、本鼓励方案授与的限定性股票数目........................................................... 12
3、鼓励工具获授的限定性股票分派状况....................................................... 12
4、本鼓励方案限定性股票的有用期、授与日、授与战回属前提、回属摆设
战禁卖期............................................................................................................... 13
第六章 限定性股票的授与价钱及授与价钱确实定办法 ..................................... 21
1、本鼓励方案限定性股票的授与价钱战授与价钱确实定办法................... 21
2、订价根据....................................................................................................... 21
第七章 本鼓励方案的调解办法战法式 ................................................................. 22
第八章 本鼓励方案的管帐处置 ............................................................................. 25
第九章 公司/鼓励工具发作同动的处置 ................................................................ 27
第十章 附则 ............................................................................................................. 30
第一章 释义
除非另做阐明，以下简称正在本文中做以下释义：
儒竞科技、本公司、公司 指 上海儒竞科技股分有限公司
儒竞智控 指 上海儒竞智控手艺有限公司，儒竞科技齐资子公司
儒竞电控 指 上海儒竞电控手艺有限公司，儒竞科技齐资子公司
本鼓励方案、本鼓励方案草案 指 《上海儒竞科技股分有限公司2024年限定性股票鼓励方案（草案）》
限定性股票、第两类限定性股票 指 契合本鼓励方案授与前提的鼓励工具正在满意响应回属前提后，按商定比例分次获授并注销的本公司A股一般股股票
鼓励工具 指 本鼓励方案划定的契合授与第两类限定性股票前提的职员
授与日 指 本鼓励方案获准施行后，公司背鼓励工具授与第两类限定性股票的日期，授与日必需为买卖日
授与价钱 指 公司背鼓励工具授与第两类限定性股票时肯定的，鼓励工具获授公司每股股票的价钱
有用期 指 自第两类限定性股票初次授与之日起到鼓励工具获授的限定性股票局部回属或取消生效的时期
回属 指 第两类限定性股票鼓励工具满意获益前提后，上市公司将股票注销至鼓励工具账户的举动
回属前提 指 第两类限定性股票鼓励方案所设坐的，鼓励工具为得到鼓励股票所需满意的获益前提
回属日 指 第两类限定性股票鼓励工具满意获益前提后，获授股票完成注销的日期，必需为买卖日
《公司法》 指 《中华群众共战国公司法》
《证券法》 指 《中华群众共战国证券法》
《办理法子》 指 《上市公司股权鼓励办理法子》
《上市划定规矩》 指 《深圳证券买卖所创业板股票上市划定规矩》
《羁系指北第1号》 指 《深圳证券买卖所创业板上市公司自律羁系指北第1号——营业打点》
《公司章程》 指 《上海儒竞科技股分有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监视办理委员会
证券买卖所 指 深圳证券买卖所
证券注销结算机构 指 中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 群众币元、群众币万元、群众币亿元
注：1、本草案所援用的财政数据战财政目标，如无特别阐明指兼并报表心径的财政数据战按照该类财政数据计较的财政目标。
2、本草案中部门开计数取各明细数间接相加上战正在尾数上若有差别，均为四舍五进缘故原由而至。
第两章 本鼓励方案的目标取准绳
为了进一步成立、健齐公司少效鼓励机造，吸收战留住优良人材，充实变更其主动性，有用天将股东长处、公司长处战主干团队小我私家长处分离正在一同，使各圆配合存眷公司的久远开展，正在充实保证股东长处的条件下，根据支益取奉献对等的准绳，按照《公司法》《证券法》《办理法子》《上市划定规矩》《羁系指北第 1号》等有闭法令、法例战标准性文件和《公司章程》的划定，订定本鼓励方案。
第三章 本鼓励方案的办理机构
1、股东年夜会做为公司的最下权利机构，卖力审议核准本鼓励方案的施行、变动战停止。股东年夜会能够正在其权限范畴内乱将取本鼓励方案相干的部门事件受权董事会打点。
2、董事会是本鼓励方案的施行办理机构，卖力本鼓励方案的施行。董事会下设薪酬取查核委员会，卖力订定战订正本鼓励方案并报董事会审议，董事会对鼓励方案审议经由过程后，报股东年夜会审议。董事会能够正在股东年夜会受权范畴内乱打点本鼓励方案的相干事件。
3、监事会是本鼓励方案的监视机构，该当便本鼓励方案能否有益于公司的连续开展，能否存正在较着损伤公司及部分股东长处的情况揭晓定见。监事会对本鼓励方案的施行能否契合相干法令、法例、标准性文件战证券买卖所营业划定规矩停止监视，而且卖力考核鼓励工具的名单。自力董事迁就本鼓励方案背一切股东征散拜托投票权。
4、公司正在股东年夜会审议经由过程股权鼓励计划之前对其停止变动的，监事会该当便变动后的计划能否有益于公司的连续开展，能否存正在较着损伤公司及部分股东长处的情况揭晓自力定见。
5、公司正在背鼓励工具授出权益前，监事会该当便本鼓励方案设定的鼓励工具获受权益的前提能否成绩揭晓明白定见。若公司背鼓励工具授出权益取本鼓励方案摆设存正在差别，监事会（当鼓励工具发作变革时）该当同时揭晓明白定见。
6、鼓励工具获授的限定性股票正在回属前，监事会该当便本鼓励方案设定的鼓励工具回属前提能否成绩揭晓明白定见。
第四章 鼓励工具确实定根据战范畴
1、鼓励工具确实定根据
（一）鼓励工具肯定的法令根据
本鼓励方案鼓励工具按照《公司法》《证券法》《办理法子》《上市划定规矩》《羁系指北第1号》等有闭法令、法例、标准性文件战《公司章程》的相干划定，分离公司实践状况而肯定。
（两）鼓励工具肯定的职务根据
本鼓励方案授与的鼓励工具为公司（露公司兼并报表范畴内乱的各级分/子公司，下同）董事、初级办理职员、中层办理职员及中心员工，对契合本鼓励方案鼓励工具范畴的职员，由公司董事会薪酬取查核委员会制定名单，并经公司监事会核真肯定。
2、鼓励工具的范畴取核真
（一）鼓励工具的范畴
1、本鼓励方案初次授与的鼓励工具没有超越32人，详细包罗：
（1）董事、初级办理职员；
（2）中层办理职员；
（3）中心手艺（营业）主干。
以上鼓励工具中，没有包罗公司的自力董事及监事。本鼓励方案的鼓励工具中，公司董事战初级办理职员必需经公司股东年夜会推举或公司董事会聘用。一切鼓励工具必需正在本鼓励方案的查核期内乱取公司（露公司兼并报表范畴内乱的各级分/子公司）签订劳动条约或聘任条约。
2、本鼓励方案初次授与的鼓励工具包罗公司控股股东、实践掌握人雷淮刚师长教师，持有公司5%以上股分的股东、实践掌握人管洪飞师长教师，和实践掌握人邱海陵师长教师、刘占军师长教师战刘明霖师长教师。雷淮刚师长教师今朝担当公司董事少及总司理一职，卖力公司计谋计划及运营办理，对公司将来计谋目标的订定、运营决议计划的把控及严重运营事项的办理具有严重影响。管洪飞师长教师今朝担当儒竞智控副总司理一职，邱海陵师长教师今朝担当公司董事及副总司理一职，刘占军师长教师今朝担当儒竞智控研收部副总司理一职，刘明霖师长教师今朝担当儒竞电控研收部开辟总监一职，上述职员具有丰硕的止业经历，正在公司的一样平常运营办理、营业拓展等圆里起到主要感化。雷淮刚师长教师、管洪飞师长教师、邱海陵师长教师、刘占军师长教师战刘明霖师长教师获授的第两类限定性股票数目取其岗亭职责相顺应；同时，上述职员到场本鼓励方案有助于提拔公司中心职员到场方案的主动性，并能更好天激起员工的客观能动性战缔造力，从而有助于提拔公司团体功绩、增进公司久远开展。因而，公司以为本鼓励方案将雷淮刚师长教师、管洪飞师长教师、邱海陵师长教师、刘占军师长教师战刘明霖师长教师做为鼓励工具契合公司实践状况战将来开展需求，契合《上市划定规矩》《羁系指北第1号》等相干法令法例、部分规章及标准性文件的划定，具有须要性取公道性。
除雷淮刚师长教师、管洪飞师长教师、邱海陵师长教师、刘占军师长教师战刘明霖师长教师以外，本鼓励方案初次授与的鼓励工具没有包罗其他零丁或开计持有公司5%以上股分的股东或实践掌握人及其夫妇、怙恃、后代。
3、预留权益的授与工具该当正在本鼓励方案经股东年夜会审议经由过程后12个月内乱肯定，经董事会提出、监事会揭晓明白定见、状师揭晓专业定见并出具法令定见书后，公司正在指定网站按请求实时精确表露鼓励工具相干疑息。超越12个月已明白鼓励工具的，预留权益生效。预留鼓励工具确实定尺度参照初次授与的尺度肯定。
（两）鼓励工具的核真
1、本鼓励方案经董事会审议经由过程后，正在召开股东年夜会前，应经由过程公司网站或别的路子正在公司内乱部公示鼓励工具的姓名战职务，公示期很多于10天。
2、公司监事会将对鼓励工具名单停止考核，充实听与公表示睹，并正在公司股东年夜会审议本鼓励方案前 5日表露监事会对鼓励工具名单考核及公示状况的阐明。经公司董事会调解的鼓励工具名单亦应经公司监事会核真。
第五章 本鼓励方案的详细内乱容
1、本鼓励方案的股票滥觞
本鼓励方案触及的第两类限定性股票滥觞为公司背鼓励工具定背刊行的本公司A股一般股股票。
2、本鼓励方案授与的限定性股票数目
本鼓励方案拟授与的限定性股票数目合计没有超越235.7794万股，约占本鼓励方案草案通告时公司股本总额9,431.1768万股的2.50%。此中，初次授与限定性股票的数目为 190.00万股，约占本鼓励方案草案通告日公司股本总额的2.01%，占本鼓励方案拟授与限定性股票总数的80.58%；预留限定性股票的数目为45.7794万股，约占本鼓励方案草案通告日公司股本总额的0.49%，占本鼓励方案拟授与限定性股票总数的19.42%。
停止本鼓励方案草案通告日，公司局部正在有用期内乱的股权鼓励方案所触及的标的股票总数乏计已超越公司股本总额的20%。本鼓励方案中任何一位鼓励工具经由过程局部正在有用期内乱的股权鼓励方案获授的公司股票数目，乏计已超越公司股本总额的1%。
正在本鼓励方案草案通告当日至鼓励工具获授的第两类限定性股票回属前，若公司发作本钱公积转删股本、派收股票盈余、股分拆细或缩股、配股等事件，限定性股票的回属数目或价钱将按照本鼓励方案相干划定予以响应的调解。
3、鼓励工具获授的限定性股票分派状况
本鼓励方案授与的限定性股票正在各鼓励工具间的分派状况以下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 获授的限定性股票数目（万股） 占本鼓励方案触及的限定性股票总数的比例 占本鼓励方案通告日公司股本总额的比例
1、董事、初级办理职员
1 雷淮刚 中国 董事少、总司理 45.00 19.09% 0.48%
2 邱海陵 中国 董事、副总司理 7.00 2.97% 0.07%
3 厉昊超 中国 财政总监、董事会秘书 8.00 3.39% 0.08%
2、其他鼓励工具
1 管洪飞 中国 儒竞智控副总司理 7.00 2.97% 0.07%
2 刘占军 中国 儒竞智控研收部副总司理 7.00 2.97% 0.07%
3 刘明霖 中国 儒竞电控研收部开辟总监 7.00 2.97% 0.07%
4 其他中层办理职员、中心手艺（营业）主干（共26人） 109.00 46.23% 1.16%
3、预留部门 45.7794 19.42% 0.49%
开计 235.7794 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一位鼓励工具经由过程局部正在有用期内乱的股权鼓励方案获授的本公司股票均已超越公司股本总额的1%；
2、本鼓励方案拟授与鼓励工具没有包罗自力董事、监事；
3、本鼓励方案初次授与的鼓励工具包罗公司控股股东、实践掌握人雷淮刚师长教师，持有公司5%以上股分的股东、实践掌握人管洪飞师长教师，和实践掌握人邱海陵师长教师、刘占军师长教师战刘明霖师长教师。除上述职员中，本鼓励方案初次授与的鼓励工具没有包罗其他零丁或开计持有公司5%以上股分的股东或实践掌握人及其夫妇、怙恃、后代；
4、上述开计数取各明细数间接相加上战正在尾数上若有差别，均为四舍五进缘故原由而至。
4、本鼓励方案限定性股票的有用期、授与日、授与战回属前提、回属摆设战禁卖期
（一）本鼓励方案限定性股票的有用期
本鼓励方案第两类限定性股票的有用期为自第两类限定性股票初次授与之日起至鼓励工具获授的第两类限定性股票局部回属或取消生效之日行，最少没有超越60个月。
（两）本鼓励方案限定性股票的授与日
授与日正在本鼓励方案经公司股东年夜会审议经由过程后由董事会肯定，授与日必需为买卖日。公司需正在股东年夜会审议经由过程后60日外向鼓励工具授与第两类限定性股票并完成通告。公司已能正在60日内乱完成上述事情的，该当实时表露已完成的缘故原由，并宣布停止施行本鼓励方案，已授与的第两类限定性股票生效。
预留部门须正在本鼓励方案经公司股东年夜会审议经由过程后的12个月内乱明白预留权益的鼓励工具，超越12个月已明白鼓励工具的，预留权益生效。
（三）本鼓励方案限定性股票的授与前提
只要同时满意以下授与前提时，鼓励工具才气获授限定性股票。
1、公司已发作以下任一情况：
（1）近来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；
（2）近来一个管帐年度财政陈述内乱部掌握被注册管帐师出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；
（3）上市后近来36个月内乱呈现过已按法令法例、公司章程、公然许诺停止利润分派的情况；
（4）法令法例划定没有得实施股权鼓励的；
（5）中国证监会认定的其他情况。
2、鼓励工具已发作以下任一情况：
（1）近来12个月内乱被证券买卖所认定为没有恰当人选；
（2）近来12个月内乱被中国证监会及其派出机构认定为没有恰当人选；
（3）近来12个月内乱果严重背法背规举动被中国证监会及其派出机构止政惩罚大概采纳市场禁进步伐；
（4）具有《公司法》划定的没有得担当公司董事、初级办理职员情况的；
（5）法令法例划定没有得到场上市公司股权鼓励的；
（6）中国证监会认定的其他情况。
（四）本鼓励方案限定性股票的回属摆设
本鼓励方案授与的限定性股票自授与之日起12个月后，且正在鼓励工具满意响应回属前提后按商定比例分次回属，回属日必需为买卖日，但没有得正在中国证监会及深圳证券买卖所划定的上市公司董事、监事战初级办理职员没有得生意本公司股分的时期内乱回属，详细以下：
1、公司年度陈述、半年度陈述通告前30日内乱，果特别缘故原由推延按期陈述通告日期的，自本预定通告日前30日起算，大公告前1日；
2、公司季度陈述、功绩预报、功绩快报通告前10日；
3、自能够对本公司股票及其衍死种类买卖价钱发生较年夜影响的严重变乱发作之日或正在决议计划过程当中，至依法表露之日内乱；
4、中国证监会及深圳证券买卖所划定的其他时期。
上述“严重变乱”为公司根据《上市划定规矩》的划定该当表露的买卖或其他严重事项。正在本鼓励方案有用期内乱，如中国证监会及深圳证券买卖所闭于上市公司董事、监事战初级办理职员没有得生意本公司股分的时期的划定发作了变革，则本鼓励方案授与的限定性股票没有得回属的时期将按照修正后的相干划定施行。
本鼓励方案初次授与的限定性股票各批次回属摆设以下：
回属摆设 回属期 回属比例
第一个回属期 自第两类限定性股票初次授与之日起12个月后的尾个买卖日至第两类限定性股票初次授与之日起24个月内乱的最初一个买卖日行 40%
第两个回属期 自第两类限定性股票初次授与之日起24个月后的尾个买卖日至第两类限定性股票初次授与之日起36个月内乱的最初一个买卖日行 30%
第三个回属期 自第两类限定性股票初次授与之日起36个月后的尾个买卖日至第两类限定性股票初次授与之日起48个月内乱的最初一个买卖日行 30%
若本鼓励方案预留部门的限定性股票正在公司2024年第三季度陈述通告前授与，则各批次回属摆设以下：
回属摆设 回属期 回属比例
第一个回属期 自第两类限定性股票预留授与之日起12个月后的尾个买卖日至第两类限定性股票预留授与之日起24个月内乱的最初一个买卖日行 40%
第两个回属期 自第两类限定性股票预留授与之日起24个月后的尾个买卖日至第两类限定性股票预留授与之日起36个月内乱的最初一个买卖日行 30%
第三个回属期 自第两类限定性股票预留授与之日起36个月后的尾个买卖日至第两类限定性股票预留授与之日起48个月内乱的最初一个买卖日行 30%
若本鼓励方案预留部门的限定性股票正在公司2024年第三季度陈述通告后授与，则各批次回属摆设以下：
回属摆设 回属期 回属比例
第一个回属期 自第两类限定性股票预留授与之日起12个月后 的尾个买卖日至第两类限定性股票预留授与之日起24个月内乱的最初一个买卖日行 50%
第两个回属期 自第两类限定性股票预留授与之日起24个月后的尾个买卖日至第两类限定性股票预留授与之日起36个月内乱的最初一个买卖日行 50%
正在上述商定时期内乱已回属的第两类限定性股票或果已到达回属前提而不克不及申请回属的该期第两类限定性股票，没有得回属或递延至下期，并取消生效。
正在满意限定性股票回属前提后，公司将同一打点满意回属前提的第两类限定性股票的回属事件。鼓励工具已获授但还没有回属的第两类限定性股票因为本钱公积转删股本、股票盈余、股票拆细等情况而持有的调解后的股分同时受回属前提束缚，且回属之前没有得让渡、用于包管或归还债权等，若届时限定性股票没有得回属的，则果前述缘故原由得到的股分一样没有得回属，并取消生效。
第两类限定性股票回属日没有得正在相干法令、止政法例、部分规章、深圳证券买卖所划定规矩划定的制止上市公司董事、初级办理职员生意本公司股票时期内乱。
（五）本鼓励方案限定性股票的禁卖期
本鼓励方案的限卖划定根据《公司法》《证券法》等相干法令、法例、标准性文件战《公司章程》施行，详细划定以下：
1、鼓励工具为公司董事战初级办理职员的，其正在任职时期每一年让渡的股分没有得超越其所持有本公司股分总数的25%，正在离任后半年内乱，没有得让渡其所持有的本公司股分。
2、鼓励工具为持有公司5%以上股分的股东和公司董事、初级办理职员的，将其持有的本公司股票正在购进后6个月内乱卖出，大概正在卖出后6个月内乱又购进，由此所得支益回本公司一切，本公司董事会将发出其所得支益。
3、正在本鼓励方案有用期内乱，假如《公司法》《证券法》等相干法令、法例、标准性文件战《公司章程》中对持有公司5%以上股分的股东和公司董事、初级办理职员持有股分让渡的有闭划定发作了变革，则那部门鼓励工具让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时契合修正后的相干划定。
（六）本鼓励方案限定性股票的回属前提
鼓励工具获授的限定性股票需同时满意以下回属前提圆可分批次打点回属事件。
1、公司已发作以下任一情况：
（1）近来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；
（2）近来一个管帐年度财政陈述内乱部掌握被注册管帐师出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；
（3）上市后近来36个月内乱呈现过已按法令法例、公司章程、公然许诺停止利润分派的情况；
（4）法令法例划定没有得实施股权鼓励的；
（5）中国证监会认定的其他情况。
2、鼓励工具已发作以下任一情况：
（1）近来12个月内乱被证券买卖所认定为没有恰当人选；
（2）近来12个月内乱被中国证监会及其派出机构认定为没有恰当人选；
（3）近来12个月内乱果严重背法背规举动被中国证监会及其派出机构止政惩罚大概采纳市场禁进步伐；
（4）具有《公司法》划定的没有得担当公司董事、初级办理职员情况的；
（5）法令法例划定没有得到场上市公司股权鼓励的；
（6）中国证监会认定的其他情况。
公司发作上述第1条划定情况之一的，一切鼓励工具按照本鼓励方案已获授但还没有回属的第两类限定性股票打消回属，并取消生效；某一鼓励工具发作上述第2条划定情况之一的，公司将停止其到场本鼓励方案的权益，该鼓励工具按照本鼓励方案已获授但还没有回属的第两类限定性股票打消回属，并取消生效。
3、公司层里功绩查核请求
本鼓励方案初次授与的限定性股票查核年度为2024-2026年三个管帐年度，每一个管帐年度查核一次。各年度功绩查核目的以下：
回属期 查核年度 公司层里功绩查核目的
第一个回属期 2024年 公司需满意以下两个前提之一： （1）公司2024年停业支出没有低于16亿元，且以 2023年主动化及机械人营业范畴支出为基数，2024年主动化及机械人营业范畴支出增加率没有低于50.00%； （2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增加率没有低于10%。
第两个回属期 2025年 公司需满意以下两个前提之一： （1）公司2025年停业支出没有低于18亿元，且以 2023年主动化及机械人营业范畴支出为基数，2025年主动化及机械人营业范畴支出增加率没有低于100.00%； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增加率没有低于20%。
第三个回属期 2026年 公司需满意以下两个前提之一： （1）公司2026年停业支出没有低于20亿元，且以 2023年主动化及机械人营业范畴支出为基数，2026年主动化及机械人营业范畴支出增加率没有低于150.00%； （2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增加率没有低于30%。
注：1、上述“停业支出”、“主动化及机械人营业范畴支出”、“净利润”目标以经管帐师事件所审计的兼并报表所载数据做为计较根据（下同），此中“净利润”以回属于上市公司股东的净利润做为计较根据，并剔除公司局部正在有用期内乱的股权鼓励方案战/或员工持股方案所涉股分付出用度的影响；
2、上述功绩查核目的没有组成公司对投资者的功绩猜测战本质许诺，下同。
若本鼓励方案预留部门的限定性股票正在公司2024年第三季度陈述通告前授与，则预留部门的查核年度取初次授与部门分歧。若本鼓励方案预留部门的限定性股票正在公司2024年第三季度陈述通告后授与，则预留部门的查核年度及查核请求以下：
回属期 查核年度 公司层里功绩查核目的
第一个回属期 2025年 公司需满意以下两个前提之一： （1）公司2025年停业支出没有低于18亿元，且以 2023年主动化及机械人营业范畴支出为基数，2025年主动化及机械人营业范畴支出增加率没有低于100.00%； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增加率没有低于20%。
第两个回属期 2026年 公司需满意以下两个前提之一： （1）公司2026年停业支出没有低于20亿元，且以 2023年主动化及机械人营业范畴支出为基 数，2026年主动化及机械人营业范畴支出增加率没有低于150.00%； （2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增加率没有低于30%。
公司已满意上述功绩查核目的的，一切鼓励工具对招考核昔时方案回属的第两类限定性股票均没有得回属，并取消生效。
4、小我私家层里绩效查核请求
公司人力资本部等相干部分将卖力对鼓励工具每一个查核年度的综开考评停止挨分，董事会薪酬取查核委员会卖力考核公司绩效考评的施行历程战成果，并按照考核的成果肯定鼓励工具回属的比例。鼓励工具的小我私家查核评价成果分为“A-优良”、“B-优良”、“C-及格”、“D-分歧格”四个品级，别离对应差别的回属比例，详细以下：
查核成果 A-优良 B-优良 C-及格 D-分歧格
小我私家层里回属比例 100% 80% 60% 0
鼓励工具昔时实践可回属的限定性股票数目=小我私家昔时方案回属的限定性股票数目×公司层里回属比例×小我私家层里回属比例。
鼓励工具当期方案回属的第两类限定性股票果小我私家层里查核缘故原由不克不及回属或不克不及完整回属的，取消生效，没有得递延至下期回属。
5、功绩查核目标设置的公道性阐发
本次限定性股票鼓励方案查核目标分为两个层里，别离为公司层里功绩查核及小我私家层里绩效查核。
公司层里功绩查核目标圆里，经由过程综开思索公司汗青功绩、将来计谋计划、止业特性，以完成公司将来妥当开展取鼓励结果相同一的目的，拔取停业支出、重面营业范畴支出增加率、净利润增加率做为查核目标。停业支出目标做为权衡企业运营情况战市场占据才能、猜测企业运营营业拓展趋向的主要标记，反应了企业运营状况战将来市场拓展目的；净利润目标反应公司的红利程度，是企业生长性的终极表现，可以建立较好的本钱市场形象。公司所设定的查核目的是充实思索了公司今朝运营情况及将来开展计划等综开身分，具有必然的应战性，有助于提拔公司合作才能、变更员工的事情主动性，同时可以散焦公司将来开展计谋标的目的，不变运营目的的完成。
除公司层里的功绩查核中，公司对小我私家借设置了紧密的绩效查核系统，可以对鼓励工具的事情绩效做出较为精确、片面的综开评价。公司将按照鼓励工具前一年度绩效考评成果，肯定鼓励工具小我私家能否到达回属的前提。
综上，公司本次鼓励方案的查核系统具有片面性、综开性及可操纵性，查核目标设定具有优良的科教性战公道性，同时对鼓励工具具有束缚结果，可以到达本次鼓励方案的查核目标。
第六章 限定性股票的授与价钱及授与价钱确实定办法
1、本鼓励方案限定性股票的授与价钱战授与价钱确实定办法
（一）本鼓励方案限定性股票的授与价钱
本鼓励方案授与限定性股票的授与价钱（露预留）为每股39.15元，即满意授与前提战回属前提后，鼓励工具能够每股39.15元的价钱购置公司背鼓励工具删收的公司A股一般股股票。
（两）本鼓励方案限定性股票的授与价钱确实定办法
本鼓励方案限定性股票授与价钱没有低于股票票里金额，且没有低于以下价钱较下者：
1、本鼓励方案草案宣布前1个买卖日买卖均价（前1个买卖日股票买卖总额/前1个买卖日股票买卖总量）每股61.34元的50%，为每股30.67元；
2、本鼓励方案草案宣布前120个买卖日买卖均价（前120个买卖日股票买卖总额/前120个买卖日股票买卖总量）每股78.29元的50%，为每股39.15元。
2、订价根据
本鼓励方案限定性股票的授与价钱及订价办法确实定，是以增进公司开展、保护股东权益为底子目标，基于对公司将来开展远景的自信心战内涵代价的承认，本着鼓励取束缚对等的准绳而定。股权鼓励的内涵机造决议了本鼓励方案的施行将对公司连续运营才能战股东权益带去正里影响，本鼓励方案设置了公道的功绩查核目的，该目的的完成需求阐扬中心员工的客观能动性战缔造力，本鼓励方案的订价准绳取功绩请求相婚配。
第七章 本鼓励方案的调解办法战法式
1、限定性股票授与数目的调解办法
若正在本鼓励方案通告当日起至第两类限定性股票回属前，公司发作本钱公积转删股本、派收股票盈余、股分拆细、配股、缩股等事项，应对限定性股票数目停止响应的调解。调解办法以下：
1、本钱公积金转删股本、派收股票盈余、股分拆细
Q＝Q0×（1＋n）
此中：Q0为调解前的限定性股票数目；n为每股的本钱公积金转删股本、派收股票盈余、股分拆细的比率（即每股股票经转删、收股或拆细后增长的股票数目）；Q为调解后的限定性股票数目。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
此中：Q0为调解前的限定性股票数目；P1为股权注销日当日开盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数取配股前公司总股本的比例）；Q为调解后的限定性股票数目。
3、缩股
Q＝Q0×n
此中：Q0为调解前的限定性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调解后的限定性股票数目。
4、派息、删收
公司正在发作派息、删收新股的状况下，限定性股票数目没有做调解。
2、限定性股票授与价钱的调解办法
若正在本鼓励方案通告当日至鼓励工具第两类限定性股票完成回属前，公司发作本钱公积金转删股本、派收股票盈余、股分拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限定性股票的授与价钱停止响应的调解。调解办法以下：
1、本钱公积金转删股本、派收股票盈余、股分拆细
P＝P0÷（1＋n）
此中：P0为调解前每股限定性股票授与价钱；n为每股的本钱公积金转删股本、派收股票盈余、股分拆细的比率；P为调解后的每股限定性股票授与价钱。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
此中：P0为调解前每股限定性股票授与价钱；P1为股权注销日当日开盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数取配股前股分公司总股本的比例）；P为调解后的每股限定性股票授与价钱。
3、缩股
P＝P0÷n
此中：P0为调解前每股限定性股票授与价钱；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调解后的每股限定性股票授与价钱。
4、派息
P＝P0-V
此中：P0为调解前每股限定性股票授与价钱；V为每股的派息额；P为调解后每股限定性股票授与价钱。经派息调解后，P仍须年夜于1。
5、删收
公司正在发作删收新股的状况下，限定性股票的授与价钱没有做调解。
3、限定性股票鼓励方案调解的法式
当呈现前述状况时，应由公司董事会审议经由过程闭于调解限定性股票授与/回属数目、授与价钱的议案。公司招聘请状师事件所便上述调解能否契合《办理法子》《公司章程》战本鼓励方案的划定背公司董事会出具专业定见。调解议案经董事会审议经由过程后，公司该当实时表露董事会决定通告，同时通告法令定见书。
第八章 本鼓励方案的管帐处置
根据《企业管帐原则第11号——股分付出》战《企业管帐原则第22号——金融东西确认战计量》的划定，公司将正在授与日至回属日时期的每一个资产欠债表日，按照最新获得的可回属的人数变更、功绩目标完成状况等后绝疑息做出最好估量，改正估计可回属的限定性股票数目，并根据限定性股票授与日的公道代价，将当期获得的效劳计进相干本钱或用度战本钱公积。
1、第两类限定性股票的公道代价及肯定办法
按照财务部管帐司公布的企业管帐原则使用案例，第两类限定性股票的本质是公司付与员工正在满意可止权前提后以商定价钱（授与价钱）购置公司股票的权益，员工可获得止权日股票价钱下于授与价钱的上止支益，但没有负担股价下止风险，取第一类限定性股票存正在差别，实在量为一项股票期权，属于以权益结算的股分付出买卖。关于第两类限定性股票，公司将正在等候期内乱的每一个资产欠债表日，以对可止权的股票期权数目的最好估量为根底，根据授与日限定性股票的公道代价，将当期获得的职工效劳计进相干本钱或用度战本钱公积。
公司挑选Black-Scholes模子计较第两类限定性股票的公道代价，并使用该模子以2024年4月23日为计较的基准日，对初次授与的第两类限定性股票的公道代价停止了猜测算（授与时停止正式测算），详细参数拔取以下：
1、标的股价：61.90元/股（假定授与日开盘价为2024年4月23日开盘价）；
2、有用期别离为：12个月、24个月、36个月（限定性股票初次授与日至每期尾个回属日的限期）；
3、汗青颠簸率：24.51%、23.74%、23.77%（别离接纳创业板综指近来1年、2年、3年的年化颠簸率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（别离接纳中国群众银止订定的金融机构1年期、2年期、3年期群众币存款基准利率）；
5、股息率：0。
2、估计本鼓励方案施行对各期运营功绩的影响
按照管帐原则的划定及Black-Scholes模子肯定授与日第两类限定性股票的公道代价，据此确认第两类限定性股票的股分付出用度。该等用度将正在本鼓励方案的施行过程当中按回属摆设的比例摊销。按照上述划定规矩测算，本鼓励方案初次授与的 190.00万股限定性股票的总本钱约为 4,720.30万元，以公司订价基准日（2024年4月23日）开盘价钱61.90元/股停止了猜测算（授与时停止正式测算），假定2024年6月终初次授与，本鼓励方案初次授与的限定性股票对各期管帐本钱的影响以下表所示：
单元：万元
权益东西 初次授与的限定性股票数目（万股） 估计摊销的总用度 2024年度 2025年度 2026年 2027年度
第两类限定性股票 190.00 4,720.30 1,498.89 2,106.51 861.26 253.64
注：1、上述成果其实不代表终极的管帐本钱，实践管帐本钱取实践授与日、授与价钱、授与日公司股票开盘价战回属数目相干，鼓励工具正在回属前离任、公司功绩查核或小我私家绩效查核达没有到对应尺度的，会响应削减实践回属数目从而削减股分付出用度。同时，公司提请股东留意能够发生的摊薄影响；
2、上述对公司运营功效影响的终极成果将以管帐师事件所出具的年度审计陈述为准。
由本鼓励方案发生的总用度将正在常常性益益中列收。公司以今朝状况估量，正在没有思索本鼓励方案对公司功绩的刺激感化状况下，本鼓励方案用度的摊销对有用期内乱各年净利润有所影响。但思索到本鼓励方案对公司开展发生的正背感化，由此激起办理团队的主动性，进步运营服从，低落代办署理人本钱，本鼓励方案带去的公司功绩提拔将近下于果其带去的用度增长。
预留部门限定性股票的管帐处置取初次授与限定性股票的管帐处置不异。
第九章 公司/鼓励工具发作同动的处置
1、公司发作同动的处置
（一）公司呈现以下情况之一的，本鼓励方案停止施行，鼓励工具已获授但还没有回属的第两类限定性股票打消回属，并取消生效：
1、近来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；
2、近来一个管帐年度财政陈述内乱部掌握被注册管帐师出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；
3、上市后近来36个月内乱呈现过已按法令法例、公司章程、公然许诺停止利润分派的情况；
4、法令法例划定没有得实施股权鼓励的；
5、中国证监会认定的其他需求停止鼓励方案的情况。
（两）公司呈现以下情况之一的，本鼓励方案没有做变动：
1、公司掌握权发作变动；
2、公司呈现兼并、分坐的情况。
（三）公司果疑息表露文件有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，招致没有契合限定性股票授与前提或回属前提的，鼓励工具已获授但还没有回属的第两类限定性股票没有得回属，并取消生效；已回属的限定性股票，一切鼓励工具该当返借其已获受权益。董事会该当根据前款划定发出鼓励工具所得支益。
2、鼓励工具小我私家状况发作变革
（一）鼓励工具发作职务变动，但仍正在公司内乱任职的，其获授的权益将根据职务变动前本鼓励方案划定的法式停止；可是，鼓励工具果不克不及胜任岗亭事情、冒犯法令法例、违背职业品德、保守公司秘密、渎职或溺职、严峻违背公司轨制、违背公序良雅等举动损伤公司长处或名誉而招致的职务变动，或果前线缘故原由招致公司消除取鼓励工具劳动干系或聘任干系的，鼓励工具已获授与但还没有回属的第两类限定性股票没有得回属，并取消生效；鼓励工具该当返借已回属的第两类限定性股票带去的支益。离任前需交纳终了限定性股票已回属部门的小我私家所得税。
（两）鼓励工具离任的，包罗自动告退、果公司裁人而离任、劳动条约/聘任和谈到期没有再绝约、果小我私家不对被公司解职、协商消除劳动条约或聘任和谈、公司解雇等，自离任之日起，鼓励工具已获授与但还没有回属的第两类限定性股票没有得回属，并取消生效。离任前需交纳终了限定性股票已回属部门的小我私家所得税。
（三）鼓励工具根据国度法令法例及公司划定一般退戚（露退戚后返聘到公司任职或以其他情势持续为公司供给劳动效劳），服从失密任务且已呈现任何损伤公司长处举动的，其获授的权益持续有用并仍根据本鼓励方案划定的法式打点回属。发作本款所述情况后，鼓励工具无小我私家绩效查核的，其小我私家绩效查核前提没有再归入回属前提；有小我私家绩效查核的，其小我私家绩效查核仍为限定性股票回属前提之一。
（四）鼓励工具果损失劳动才能而离任，应分以下两种状况处置：
1、当鼓励工具果施行职务损失劳动才能而离任时，其获授的权益可根据损失劳动才能前本鼓励方案划定的法式打点回属，董事会能够决议其小我私家绩效查核前提没有再归入回属前提，其他回属前提仍旧有用。鼓励工具离任前需求背公司付出终了已回属的权益所触及的小我私家所得税，并应正在厥后每次打点回属时先止付出当期将回属的限定性股票所触及的小我私家所得税。
2、当鼓励工具非果施行职务损失劳动才能而离任时，鼓励工具已获授但还没有回属的第两类限定性股票没有得回属，并取消生效。鼓励工具离任前需求背公司付出终了已回属的限定性股票所触及的小我私家所得税。
鼓励工具身死的，应分以下两种状况处置：
1、鼓励工具果施行职务身死的，其获授的权益将由其指定的财富担当人或法定担当人担当代为持有，其获授的权益可根据身死前本鼓励方案划定的法式打点回属，董事会能够决议其小我私家绩效查核前提没有再归入回属前提，其他回属前提仍旧有用。担当人正在担当前需交纳终了已回属部门的小我私家所得税。
2、鼓励工具果其他缘故原由身死的，鼓励工具已获授但还没有回属的第两类限定性股票没有得回属，并取消生效。
3、公司取鼓励工具之间争议或纠葛的处理机造
公司取鼓励工具之间果施行本鼓励方案所发作的或取本鼓励方案相干的争议或纠葛，单方应经由过程协商、相同处理，或经由过程公司董事会薪酬取查核委员会调整处理。若自争议或纠葛发作之日起60日内乱单方已能经由过程上述方法处理或经由过程上述方法已能处理相干争议或纠葛，任何一圆均有权背公司地点天群众法院提告状讼处理。
第十章 附则
1、本鼓励方案正在公司股东年夜会审议经由过程后见效。
2、本鼓励方案由公司董事会卖力注释。
上海儒竞科技股分有限公司董事会
2024年4月23日
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发表于 2024-4-24 10:22:30
发表于 2024-4-24 10:24:21
